John Wilcox è stato uno dei pochi a lanciare il sasso nello stagno. All' indomani del via libera da parte di Consob della nuova disciplina sulle operazioni con parti correlate, quelle cioè soggette a potenziali conflitti di interesse degli azionisti, degli amministratori e del management, uno dei più ascoltati guru di corporate governance ha detto che si poteva fare ben di meglio. Secondo Wilcox, presidente di Sodali, il limite delle nuove regole per le società quotate risiede nella soglia assegnata alle operazioni rilevanti. In caso, per esempio, di una fusione o di una dismissione tra parti correlate solo quelle che superano il parametro del 5% di capitalizzazione di Borsa finiscono sottoposte al vaglio dei consiglieri indipendenti. Che hanno il diritto di esprimere un parere vincolante, oltre che il potere di richiedere la consulenza di esperti esterni. Nell' eventualità che il cda voglia andare avanti malgrado la contrarietà degli indipendenti toccherà all' assemblea approvare l' operazione. Il tutto dovrà, inoltre, essere reso il più trasparente possibile con comunicazioni dettagliate al mercato. Due i rilievi di Wilcox: serviva un tetto più basso del 5% e, poi, sarebbero state utili procedure più stringenti per avere piena visibilità sui deal controversi. Un sistema, insomma, a maglie più fitte per evitare che amministratori e azionisti siano tentati da iniziative dal sapore poco rispettoso del mercato. Ma che cosa succede per le operazioni minori? Per quelle di una qualche «rilevanza» è previsto un parere obbligatorio ma non vincolante da parte di un comitato ristretto. Per il resto dei casi non ci sono regole né paletti. Si tratta delle operazioni classificate da Consob come «esigue» o «altrimenti concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato». Un magma in cui ricadono i piccoli deal che attengono spesso agli interessi di bottega di azionisti e amministratori in conflitto. Uno sguardo ai bilanci di alcune quotate di Piazza Affari aiuta a fare qualche esempio di operazioni che, pur perfettamente in regola, non fanno onore al mercato. E anche la trasparenza è limitata: i dati sono contenuti in poche righe, quasi sempre affogate in bilanci di centinaia di pagine. È il caso di Mario Resca nella sua veste di consigliere di amministrazione di Eni. Il gruppo petrolifero che capitalizza quasi 70 miliardi di euro ha un contratto per l' acquisto di beni e servizi con una piccola società di ingegneria che si chiama Cosmi Holding. Negli ultimi tre esercizi, Eni ha versato per queste forniture 52 milioni. Poca cosa per il gruppo guidato da Paolo Scaroni, l' importo è infatti esiguo se rapportato alla capitalizzazione di Borsa, ma moltissimo per il bilancio della piccola holding in cui sono azionisti (24% a testa) Sonia e Milena Resca, strette congiunte del consigliere Resca. Qualcosa di simile capita anche al presidente di Confindustria Emma Marcegaglia per il suo ruolo di consigliere di amministrazione indipendente nella Indesit della famiglia Merloni. La società di elettrodomestici (1 miliardo di capitalizzazione) nel 2008 aveva un contratto per una fornitura di materie prime di 17 milioni proprio con il gruppo Marcegaglia.
Da manuale anche il caso della SS Lazio di Claudio Lotito, che per i servizi di pulizia e di vigilanza del club biancoceleste spende oltre 1 milione all' anno. Il contratto è con Roma Union Security srl e Gasoltermica Laurentina spa. E l' azionista di quest' ultime è proprio Lotito. Andrea Ducci
Altro esempio di operazione destinata a sfuggire ai nuovi paletti di Consob lo fornisce il bilancio 2008 di Monte dei Paschi di Siena (6 miliardi di capitalizzazione) e riguarda il solvibilissimo Francesco Gaetano Caltagirone. Che nel momento di chiedere un mutuo fondiario da 120 milioni a favore dell' Immobiliare Caltagirone spa lo ha cercato e ottenuto proprio dalla banca di Rocca Salimbeni", ossia dallo stesso Monte dei Paschi di Siena !
La stessa dove è azionista e vicepresidente (!).
Ha avuto anche un finanziamento da 10 milioni da parte della controllata Banca Antonveneta a favore di Fabrica Immobiliare sgr, ossia il fondo dove Caltagirone partecipa al 40% attraverso Fincal spa.
DI COSA SI TRATTA, DI COMPENSAZIONE EDIFICATORIA "ALLA VACCINARA" ?
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